第一章 總則

第一條 為保證公司對外擔保的管理，規范擔保行為，控制經營風險，根據　　公司法》、《擔保法》以及《公司章程》的有關規定，制定本制度。

第二條 本制度所述的對外擔保指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。

本制度所述對外擔保包括公司對控股子公司的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質押。

公司及控股子公司的對外擔保總額，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保額之和。

第三條 公司對外擔保實行統一管理，非經公司董事會或股東大會批準、授　　權，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。

公司對外擔保行為均需首先告知董事會辦公室，由專門人員對對外擔保所需審批權限進行審核。

第四條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第五條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。

第二章 決策權限

第六條 對外擔保事項應當取得出席董事會會議的無關聯關系董事過半數

董事同意；股東大會在審議對外擔保事項時，須經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上表決通過，在審議本制度第九條對外擔保應當取得出席股東大會全體股東所持表決權三分之二以上表決通過。

第七條 董事會有權對本制度第九條所列情形之外的對外擔保事項進行審議批準。

第八條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審議。

第九條下列對外擔保須經股東大會審議通過:

(一)本公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

(二)公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(四)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

(六)中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統公司規定的其他情形。

第十條 股東大會在審議為公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議

案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第三章 對外擔保申請的受理及審核程序

第十一條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行審慎評估，包括但不限于:

(一)為依法設立且合法存續的企業法人，不存在需要終止的情形；

(二)經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流和良好的發展前景；(三)已經提供過擔保的，應沒有發生過債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；

(四)提供的材料真實、完整、有效；

(五)公司對其具有控制能力。

第十二條 公司對外擔保管理實行多層審核制，所涉及的公司相關部門包括:

(一)財務部門為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；

(二)董事會辦公室負責公司對外擔保的合規性復核、組織履行董事會或股東大會的審批程序。

第十三條 公司對外擔保申請由財務部門統一負責受理，被擔保人應當至少提前30個工作日向財務部門提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容:

(一)被擔保人的基本情況；

(二)擔保的主債務情況說明；

(三)擔保類型及擔保期限；

(四)擔保協議的主要條款；

(五)被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明；

(六)反擔保方案。

第十四條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括但不限于:

(一)被擔保人的企業法人營業執照復印件；

(二)被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表；

(三)擔保的主債務合同；

(四)債權人提供的擔保合同格式文本；

(五)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

(六)財務部門認為必需提交的其他資料。

第十五條 財務部門在受理被擔保人的申請后，應會同相關部門及時對被擔

保人的資信狀況進行調查并進行風險評估，在形成書面報告后(連同擔保申請書及附件的復印件)送交經營管理層進行審議，審議通過后提交至董事會辦公室。

第十六條 董事會辦公室在收到財務部門的書面報告及擔保申請相關資料后進行合規性復核。

第十七條 董事會辦公室在擔保申請通過其合規性復核之后根據《公司章程》的相關規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。

第十八條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。

第十九條 公司董事會在同一次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請

(含兩項)時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得出席董事會議的半數以上董事同意。若某對外擔保事項因董事回避表決導致參與表決的董事人數不足董事會全體成員半數的，該對外擔保事項交由股東大會表決。

第二十條 公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。

第二十一條 董事會辦公室應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況并應及時履行信息披露的義務。

第四章 對外擔保的日常管理以及持續風險控制

第二十二條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合《擔保法》等相關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。

第二十三條 財務部門為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。

第二十四條 財務部門應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料(包括但不限于擔保申請書及其附件、財務部門、公司其他部門以及董事會或股東大會的審核意見、經簽署的擔保合同等)。

第二十五條 財務部門應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制，在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。具體做好以下工作:

(一)及時了解掌握被擔保方的資金使用與回籠狀況；

(二)定期向被擔保方及債權人了解債務清償情況；

(三)如發現被擔保方的財務狀況出現惡化，及時向公司匯報，并提出建議；(四)如發現被擔保方有轉移財產逃避債務之嫌疑，立即向公司匯報，并協同公司法律顧問做好風險防范工作；

(五)提前兩個月通知被擔保方做好債務清償及后續工作。

第二十六條 被擔保債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規定程序履行擔保申請審核批準程序。

第二十七條 被擔保方不能履約，債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。

第二十八條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，財務部門與公司法律顧問應提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

第二十九條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司拒絕承擔超出公司份額之外的保證責任。

第三十條 本制度涉及到的公司相關審核部門及人員或董事、高級管理人員未按照規定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。

第五章 對外擔保的信息披露

第三十一條 公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按全國中小企業股份轉讓系統規則及其他規定的要求，將有關文件及時在報送并在指定刊物披露。

第三十二條 對于已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知辦公室，以便公司及時履行信息披露義務:

(一)被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；

(二)被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

第六章 附則

第三十三條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。

第三十四條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第三十五條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十六條 本制度經公司董事會審議通過，報經公司股東大會審議批準之日起生效。

(經第一屆董事會第三次會議審議通過)

2016年8月4日
   [點擊查看PDF原文].pdf